Ogólne warunki sprzedaży (OWS)

OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY SAP POLSKA PRZEMYSŁAW IWANIEC

 

1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1.1.  Użyte w niniejszych Ogólnych Warunkach Sprzedaży określenia oznaczają:

1.1.1.  Ogólne Warunki lub OWS – niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży SAP Polska Przemysław Iwaniec;

1.1.2.  SAP – SAP Polska Przemysław Iwaniec z siedzibą w Rybniku;

1.1.3.  Klient – podmiot (osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną) nabywający od Sprzedającego towary, produkty lub usługi;

1.1.4.  Strony – SAP i Klient łącznie;

1.1.5.  Umowa – umowa sprzedaży, dostawy lub umowa o dzieło,

zawarta przez SAP i Klienta, niezależnie od formy i sposobu jej zawarcia. Przez Umowę rozumie się także łącznie zamówienie i potwierdzenie zamówienia;

1.1.6.  Przedmiot Umowy - oznacza to towary lub produkty określone w Umowie;

1.1.7.  Warunki techniczne wykonania – wszelkie parametry dotyczące produktu lub sposobu jego wykonania, w tym normy, specyfikacje techniczne, rysunki, projekty, gatunki, wymiary, żądane badania, atesty, certyfikaty, dodatkowe wymagania

1.1.8.  Tajemnica przedsiębiorstwa lub Informacja – jakakolwiek informacja techniczna, technologiczna, organizacyjna, handlowa, marketingowa lub inna informacja posiadająca wartość gospodarczą, dotycząca przedsiębiorstwa SAP ipodmiotów z nim współpracujących, w tym jego podwykonawców i dostawców, w tym pozyskana w czasie współpracy z SAP, w związku lub przy okazji jej wykonywania

1.2.  OWS stanowią integralną część każdej Umowy zawartej przez Strony, chyba że Strony postanowią inaczej na piśmie lub w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

1.3.  W przypadku sprzeczności pomiędzy treścią zawartej przez Strony Umowy a OWS, zastosowanie mają postanowienia Umowy.

1.4.  OWS mają zastosowanie w zakresie nieuregulowanym w Umowie, chyba że Strony postanowią inaczej na piśmie lub w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

1.5.  OWS wyłączają zastosowanie wzorców umów, regulaminów i ogólnych warunków umów stosowanych przez Klienta w całości, bez względu na relacje pomiędzy ich postanowieniami a postanowieniami OWS.

1.6.  Świadczenie przez SAP usług odbywa się na podstawie indywidualnej umowy, do której odpowiednie zastosowanie mają postanowienia OWS.
 

2. OFERTY I ZAMÓWIENIA. ZAWARCIE UMOWY

2.1.  Oferty, reklamy, ogłoszenia i cenniki SAP mają charakter informacyjny i nie stanowią oferty w rozumieniu Kodeksu cywilnego, a jedynie zaproszenie do zawarcia Umowy.

2.2.  Jeżeli inaczej nie zastrzeżono w ich treści, oferty, reklamy, ogłoszenia i cenniki SAP zachowują aktualność przez 30 dni od daty ich sporządzenia.

2.3.  Oferta określa w szczególności:

2.3.1.  przedmiot umowy, w tym rodzaj i ilość towarów lub produktów;

2.3.2.  cenę i warunki płatności

2.3.3.  warunki i termin dostawy.

2.4.  Klient składa zamówienie na podstawie oferty SAP.

2.5.  Oferta, na podstawie której Klient złożył zamówienie, które zostało następnie potwierdzone przez SAP, stanowi integralną część Umowy.

2.6. Do zawarcia Umowy niezbędne jest złożenie zamówienia przez Klienta oraz jego potwierdzenie przez SAP.

2.7. Strony są związane Umową na warunkach wynikających z zamówienia i potwierdzenia zamówienia.

2.8. Potwierdzenie zamówienia dokonane przez SAP z zastrzeżeniem zmian i uzupełnień powoduje, że Strony są związane umową na warunkach wynikających z zamówienia i potwierdzenia zamówienia, z uwzględnieniem zmian i uzupełnień zawartych w potwierdzeniu zamówienia, chyba że Klient niezwłocznie, nie później niż w następnym dniu roboczym sprzeciwi się włączeniu zastrzeżeń do Umowy.

2.9. Składając zamówienie Klient potwierdza zapoznanie się z treścią OWS i zobowiązuje się do ich przestrzegania.

2.10. Oferta, zamówienie oraz potwierdzenie zamówienia powinny zostać złożone w sposób wyraźny i dla swojej ważności wymagają zachowania formy pisemnej lub dokumentowej.

2.11. Wyłącza się możliwość milczącego potwierdzenia zamówienia przez SAP. Brak potwierdzenia zamówienia jest równoznaczny z odmową jego przyjęcia.
 

3. ZMIANY UMOWY. REZYGNACJA Z ZAMÓWIENIA

3.1. Umowa jest wiążąca dla Stron od chwili potwierdzenia zamówienia. Ewentualne zmiany, uzupełnienia lub rezygnacja z realizacji zamówienia w całości lub części albo odstąpienie od Umowy przez Klienta po tym terminie są możliwe jedynie za zgodą obu Stron i dla swojej ważności wymagają formy pisemnej lub dokumentowej pod rygorem nieważności.

3.2. Rezygnacja z zamówienia lub odstąpienie przez Klienta od Umowy, za wyjątkiem odstąpienia z przyczyn zawinionych przez SAP, nie zwalnia Klienta z obowiązku zapłaty wszystkich należności określonych w Umowie i OWS, chyba że Strony postanowią inaczej na piśmie lub w formie dokumentowej pod rygorem nieważności,.

3.3. Zwrot przedmiotu Umowy jest możliwy wyłącznie za uprzednią zgodą SAP, wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności. Warunkiem przyjęcia zwrotu jest, by Przedmiot Umowy był nieuszkodzony, nieprzetworzony oraz identyfikowalny. Produkty pakowane fabrycznie muszą być w oryginalnych, nieuszkodzonych opakowaniach. Jeżeli Strony nie postanowią inaczej, wszelkie koszty i ryzyko związane ze zwrotem Przedmiotu Umowy, obciążają Klienta. Jeżeli Strony nie postanowią inaczej, w przypadku dokonania przez Klienta zwrotu Przedmiotu Umowy zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, Klient jest zobowiązany do zapłaty na rzecz SAP kwoty stanowiącej 30% wartości brutto Przedmiotu Umowy.
 

4. WYKONANIE UMOWY

4.1. Warunki techniczne wykonania określa oferta SAP.
4.2. Strony dopuszczają wystąpienie rozbieżności pomiędzy wymiarami Przedmiotu Umowy wskazanymi w Umowie a rzeczywistymi wymiarami dostarczonego towaru lub produktu. Tolerancje wymiarów Przedmiotu Umowy określa aktualna norma ISO 15147.
4.3. Jeżeli Umowa ma zostać wykonana w oparciu o Warunki techniczne wykonania ustalone przez Klienta, Klient jest zobowiązany do ich określenia przed potwierdzeniem zamówienia przez SAP.

4.4. SAP nie ponosi odpowiedzialności za błędy, nieścisłości i braki w Warunkach technicznych wykonania określonych przez Klienta zgodnie z ust. 4.2 lub zawartych w ofercie przyjętej przez Klienta bez zastrzeżeń oraz za wadliwość przedmiotu Umowy powstałą w ich wyniku.

4.5.  Jeżeli Klient wymaga, by Przedmiot Umowy posiadał atesty, certyfikaty, aprobaty, świadectwa dopuszczenia itp., jest obowiązany do wyraźnego ich określenia przed zawarciem Umowy.

4.6.  Jeżeli Klient wymaga dostarczenia dokumentacji dotyczącej Przedmiotu Umowy, jest zobowiązany do wyraźnego wskazania jej zakresu przed zawarciem Umowy.

4.7.  Prowadzenie przez Klienta lub wskazane przez niego osoby trzecie ewentualnych kontroli i audytów dotyczących bezpośrednio lub pośrednio wykonania Umowy jest możliwe wyłącznie za zgodą SAP i po uzgodnieniu przes Strony ich warunków.

4.8.  Jeżeli na etapie realizacji zamówienia (po jego potwierdzeniu) ma nastąpić zmiana warunków technicznych wykonania, SAP ma prawo do zmiany warunków handlowych w zakresie terminu realizacji i ceny Przedmiotu Umowy.

4.9.  SAP przekazuje Klientowi nowe warunki handlowe, o których mowa w ust. 4.7 w formie pisemnej lub dokumentowej. Klient może w takim wypadku złożyć oświadczenie o rezygnacji z zamówienia. Brak oświadczenia Klienta w terminie 3 dni roboczych od zaproponowania nowych warunków handlowych, uważa się za ich przyjęcie. W takim wypadku Strony są związane Umową o treści uwzględniającej zmiany warunków technicznych wykonania i warunków handlowych, w szczególności Klient jest zobowiązany do zapłaty ceny lub wynagrodzenia w zmienionej wysokości.

4.10.  W przypadku skorzystania przez Klienta z uprawnienia przewidzianego w zdaniu poprzedzającym, Klient zobowiązany jest do pokrycia wszystkich kosztów poniesionych przez SAP w związku z zawarciem Umowy i jej wykonaniem, w tym kosztów przygotowania oferty, delegacji pracowników, przygotowania do wykonania Umowy, obmiarów, prac inżynieryjnych, projektowych, materiałów i prac wykonanych do chwili rezygnacji z zamówienia przez Klienta.Rezygnacja z wykonania Umowy, jego zawieszenie oraz odstąpienie od Umowy przez Klienta jest możliwe wyłącznie na zasadach określonych w OWS lub Umowie.
 

5. DOSTAWA

5.1.  Termin i warunki dostawy określa Umowa.

5.2.  Jeżeli Umowa nie stanowi inaczej, dostawy dokonuje się zgodnie z regułą EXW (Incoterms 2010) w zakładzie SAP, w terminie 90 dni od dnia potwierdzenia zamówienia.

5.3.  SAP powiadamia Klienta o terminie, w którym Przedmiot Umowy będzie gotowy do odbioru przez Klienta w miejscu określonym wUmowie lub w Potwierdzeniu Zamówienia. Klient jest zobowiązany do odbioru Przedmiotu Umowy w terminie 3 dni roboczych od dnia powiadomienia.

5.4.  Jeżeli Strony ustalą, że dostawa będzie się odbywać środkami transportu zapewnionymi przez SAP, a Umowa nie stanowi inaczej, dostawy dokonuje się zgodnie z regułą DAP (Incoterms 2010) w siedzibie Klienta, z tym że:

5.4.1. ryzyko i koszty rozładunku spoczywają na Kliencie. Jeżeli SAP poniesie koszty rozładunku, Klient zobowiązany jest do ich zwrotu,

5.4.2. Klient zapewnia wszelkie niezbędne środki umożliwiające sprawny rozładunek. W przypadku niewywiązania się przez
Klienta z tego obowiązku, SAP może obciążyć Klienta kosztami przestoju w wysokości 140 zł netto za roboczogodzinę. Nie wyklucza to możliwości dochodzenia przez SAP zwrotu kosztów lub naprawienia szkody w pełnej wysokości,

5.4.3. SAP podaje termin dostawy z dokładnością do 3 dni roboczych,

5.4.4. SAP nie ponosi odpowiedzialności za uszkodzenie i opóźnienia w dostawie z przyczyn leżących po stronie przewoźnika.

5.5. SAP ma prawo wydać Przedmiot Umowy (w całości lub partiach) Klientowi w terminie wcześniejszym niż termin wynikający zUmowy i ma prawo do fakturowania dostaw w terminach zgodnych z rzeczywistymi terminami ich realizacji.

5.6. W przypadku niewywiązania się przez Klienta z obowiązku odbioru Przedmiotu Umowy, SAP może według swego wyboru dostarczyć Przedmiot Umowy Klientowi na koszt i ryzyko Klienta lub przechować go na koszt i ryzyko Klienta, obciążając go kosztami przechowywania w wysokości 0,5 % wartości Przedmiotu Umowy za każdy rozpoczęty dzień.

5.7. Jeśli opóźnienie w odbiorze Przedmiotu Umowy z zakładu SAP przekracza dwa tygodnie lub jeśli Klient odmawia jego przyjęcia, SAP ma prawo do odstąpienia od umowy lub dokonania sprzedaży Przedmiotu Umowy na koszt i niebezpieczeństwo Klienta, co nie wyklucza skorzystania przez SAP z innych przysługujących mu uprawnień.

5.8. Jeżeli zgodnie z Umową SAP jest odpowiedzialny za dostawę Przedmiotu Umowy, ma prawo dostarczyć go Klientowi w terminie wcześniejszym niż wynika to z Umowy, po uprzednim zawiadomieniu Klienta o terminie dostawy Przedmiotu Umowy.

5.9. Zawiadomienia przewidziane w niniejszym paragrafie mogą nastąpić w dowolnej formie wybranej przez SAP.

5.10. Podany przez SAP termin dostawy jest terminem orientacyjnym i jest zastrzeżony na korzyść SAP. SAP zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, aby dostawa odbyła się w terminach uzgodnionych z Kupującym.

5.11. Termin dostawy ulega przedłużeniu o czas trwania przeszkody zaistniałej na skutek okoliczności niezależnych od woli stron, wtym z uwagi na opóźnienie dostawy od podwykonawcy, nieprzewidywalne zakłócenia w pracy SAP, opóźnienia transportowe i celne, w tym blokady dróg, ograniczenia w ruchu drogowym, niedobory energii elektrycznej, niedobory materiałowe i surowcowe.

5.12. Klientowi przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy z powodu opóźnienia dostawy. Warunkiem skorzystania z prawa do odstąpienia jest uprzednie uzgodnienie z SAP dodatkowego, odpowiedniego terminu na dostarczenie Przedmiotu Umowy i bezskuteczny upływ tego terminu.

5.13. SAP nie ponosi odpowiedzialności za szkody powstałe w wyniku opóźnienia dostawy, chyba że opóźnienie wynika z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa SAP. Odpowiedzialność SAP z tytułu opóźnienia w dostawie jest w każdym wypadku ograniczona do 5 % jej wartości.
 

6. CENA I TERMINY ZAPŁATY

6.1. Cenę i termin płatności określa Umowa. Jeżeli Umowa nie stanowi inaczej, Klient zobowiązany jest do zapłaty pełnej ceny przed przystąpieniem przez SAP do realizacji zamówienia.

6.2. Wszystkie ceny określone w Umowie, ofertach i zamówieniach są cenami netto i należy do nich doliczyć podatek vat według aktualnie obowiązującej stawki. Ceny nie obejmują także innych należności publicznoprawnych, w tym związanych z wewnątrzwspólnotową dostawą towarów lub ich eksportem.

6.3. Klient dokonuje zapłaty na podstawie faktury wystawionej przez SAP.

6.4. Terminem zapłaty jest termin uznania rachunku bankowego SAP.

6.5. W przypadku opóźnienia Klienta w zapłacie, SAP jest uprawniony do:

6.5.1. powstrzymania się ze spełnieniem świadczenia (w tym wydaniem Przedmiotu Umowy) wynikającego ze wszystkich Umów zawartych z Klientem, do czasu zapłaty wszystkich zaległych i bieżących należności;
6.5.2. naliczenia odsetek w wysokości odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych.

6.6.  W razie opóźnienia Klienta w zapłacie, SAP od dnia wymagalności należności przysługuje ponadto, bez wezwania, równowartość kwoty 40 euro przeliczonej na złote według średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym świadczenie pieniężne stało się wymagalne, tytułem zryczałtowanej rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. Oprócz tej kwoty, SAP przysługuje również zwrot, w uzasadnionej wysokości, poniesionych kosztów odzyskiwania należności przewyższających tę kwotę. Jeżeli Strony ustaliły, że płatność będzie dokonywana częściami, uprawnienie do rekompensaty za koszty odzyskiwania należności przysługuje SAP osobno od każdej części należności.

6.7.  W przypadku opóźnienia Klienta w zapłacie, SAP wezwie go do zapłaty i wyznaczy mu w tym celu dodatkowy termin. Bezskuteczny upływ wyznaczonego terminu powoduje natychmiastową wymagalność wszystkich należności Klienta na rzecz SAP, nawet tych, których termin płatności jeszcze nie nadszedł. SAP może w takim wypadku również żądać zapłaty przez Klienta ceny przed terminem wydania Przedmiotu wcześniej zawartych Umów.

6.8.  Klient nie jest uprawniony do potrącania jakichkolwiek wierzytelności wobec SAP z wierzytelnościami SAP wynikającymi zUmowy. SAP może dokonywać potrąceń przysługujących mu wierzytelności z wierzytelnościami Klienta bez ograniczeń.

6.9.  SAP może dokonywać przelewów wierzytelności wobec Klienta w każdym czasie, bez zgody SAP. Do przelewu wierzytelności lub przejęcia długu Klienta konieczna jest uprzednia zgoda SAP, wyrażona na piśmie pod rygorem nieważności.
 

7. PRAWO WŁASNOŚCI

7.1.  SAP zastrzega sobie własność przedmiotu Umowy do chwili uiszczenia ceny wynikającej z Umowy w pełnej wysokości.

7.2.  Klient do chwili uiszczenia ceny wynikającej z Umowy w pełnej wysokości ma obowiązek:

7.2.1.  przechowywania przedmiotu Umowy w sposób umożliwiający jednoznaczne stwierdzenie, że jest on własnością SAP;

7.2.2.  powstrzymania się od usuwania charakterystycznych oznaczeń przedmiotu Umowy;

7.2.3.  powstrzymania się od odsprzedaży przedmiotu Umowy i dokonywania w nim jakichkolwiek zmian.

7.3.  W przypadku opóźnienia Klienta w zapłacie ceny wynikającej z Umowy lub Potwierdzenia Zamówienia lub w przypadku, gdy w stosunku do Klienta wszczęte zostanie postępowanie egzekucyjne lub też Klient lub jego wierzyciele złożą wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego lub w przypadku, gdy wykonanie zobowiązań przez Klienta stanie się utrudnione, SAP może żądać zwrotu całości lub części dostarczonych Przedmiotu Umowy.

7.4.  W każdym przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Klienta zobowiązań wynikających z ust. 7.2 i 7.3, Klient zapłaci SAP karę umową w wysokości 200% ceny przedmiotu Umowy. SAP jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania przewyższającego karę umowną na zasadach ogólnych.

7.5.  Postanowienia niniejszego punktu 7. nie wpływają na moment przejścia ryzyka na Klienta.

 

8. GWARANCJA

8.1. SAP udziela Klientowi gwarancji jakości Przedmiotu Umowy na niżej określonych zasadach.

8.2. Uprawnienia z gwarancji przysługują wyłącznie Klientowi i nie przechodzą na nabywcę w przypadku odsprzedaży Przedmiotu Umowy.

8.3. W ramach gwarancji SAP odpowiada za wady fizyczne Przedmiotu Umowy, polegające na jego niezgodności z Umową, które ujawnią się w okresie gwarancji, z wyłączeniem wad powstałych:

8.3.1.  na skutek okoliczności niezależnych od SAP

8.3.2.  z przyczyn leżących po stronie Klienta, w tym w następstwie niewłaściwego lub niezgodnego z instrukcją obsługi korzystania z Przedmiotu Umowy, co dotyczy również ich zamontowania, instalacji i konserwacji.

8.4. Klient traci ponadto uprawnienia z gwarancji w przypadku dokonania zmian w Przedmiocie Umowy lub powierzenia jego naprawy osobie nieupoważnionej, za wyjątkiem przypadków, gdy zostały one uzgodnione z SAP.

8.5. Jeżeli Umowa nie stanowi inaczej, okres gwarancji wynosi 6 miesięcy od odebrania Przedmiotu Umowy przez Klienta.

8.6. Klient jest zobowiązany zbadać Przedmiot Umowy celem potwierdzenia jego zgodności z Umową w terminie 7 dni od jego odebrania. Klient traci uprawnienia z gwarancji, jeżeli nie zgłosi wad (zgłoszenie reklamacyjne) w terminie określonym w zdaniu poprzedającym lub – jeżeli wady powstały w terminie późniejszym – w terminie 7 dni od ich powstania.

8.7. Zgłoszenie reklamacyjne powinno mieć formę pisemną lub dokumentową pod rygorem nieważności oraz zawierać:

8.7.1. dokładny opis wad, wraz ze wskazaniem miejsca ich występowania;
8.7.2. określenie rodzaju i ilości elementów dotkniętych wadami;
8.7.3. dokumentację fotograficzną.

8.8. Ewentualne koszty i ryzyko dostarczenia i odebrania Przedmiotu Umowy od SAP w związku z wykonywaniem uprawnień gwarancyjnych ponosi Klient, chyba że Strony postanowią inaczej na piśmie lub w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

8.9. SAP udziela odpowiedzi na zgłoszenie reklamacyjne w terminie 30 dni roboczych od jego otrzymania.

8.10. SAP ma prawo obciążyć Klienta kosztami rozpatrzenia oczywiście bezzasadnej reklamacji w wysokości 350 zł netto.

8.11. W przypadku uwzględnienia reklamacji, SAP:

8.11.1.  dokonuje naprawy Przedmiotu Umowy;

8.11.2.  wymienia Przedmiot Umowy na wolny od wad;

8.11.3.  obniża cenę Przedmiotu Umowy w odpowiednim stosunku do wady;

8.11.4.  dokonuje zwrotu zapłaconej kwoty z możliwością żądania zwrotu Przedmiotu Umowy.

8.12. SAP dokonuje wyboru spośród sposobów załatwienia reklamacji określonych w ust. 7 według własnego uznania, uwzględniając w miarę możliwości koszty i ewentualne niedogodności dla Stron Umowy związane z naprawą lub wymianą Przedmiotu Umowy.

8.13. Zgłoszenie reklamacji ani żadne roszczenia Klienta z tytułu nienależytego wykonania Umowy nie zwalniają go z obowiązku przyjęcia i zapłaty za bieżącą i kolejne dostawy.

8.14. Termin gwarancji nie biegnie na nowo od chwili dostarczenia rzeczy wolnej od wad lub zwrócenia rzeczy naprawionej i nie ulega przedłużeniu o czas, w ciągu którego wskutek wady Przedmiotu Umowy Klient nie mógł z niego korzystać.
 

9. ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPRZEDAJĄCEGO

9.1. Przedmiot Umowy podlega kontroli jakości SAP. Umowa może przewidywać dodatkowe formy kontroli jakości.

9.2.  SAP odpowiada za szkody powstałe wskutek nienależytego wykonania Umowy, jeżeli zostały spowodowane przez niego umyślnie lub na skutek rażącego niedbalstwa.

9.3.  Odpowiedzialność SAP nie obejmuje utraconych korzyści ani szkód pośrednich.

9.4.  Klient jest odpowiedzialny za ocenę przydatności Przedmiotu Umowy do danego zastosowania lub celu. Wyłączona jest wszelka odpowiedzialność SAP za przydatność Przedmiotu Umowy do danego zastosowania lub celu.

9.5.  SAP ponosi odpowiedzialność za szkody na osobie spowodowane przez Przedmiot Umowy tylko wtedy, gdy zostanie dowiedzione, że szkoda taka została spowodowana winą umyślną lub rażącym niedbalstwem SAP.

9.6.  SAP nie ponosi odpowiedzialności za szkody na mieniu spowodowane przez Przedmiot Umowy będący w posiadaniu Klienta lub osoby trzeciej, a także za szkody na produktach wytworzonych przez Klienta lub osobę trzecią lub też na produktach, do których włączono Przedmiot Umowy, o ile Klient nie określi w Umowie sposobu użytkowania Przedmiotu Umowy nabywanego od SAP, a SAP nie potwierdzi parametrów i sposobu użytkowania Przedmiotu Umowy.

9.7.  Odpowiedzialność SAP z wszelkich tytułów wynikających z Umowy i OWS, w tym odpowiedzialność z tytułu gwarancji oraz odpowiedzialność za szkodę spowodowaną niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązania jest w każdym wypadku ograniczona do kwoty stanowiącej nie więcej niż 25% ceny określonej w Umowie .

9.8.  SAP zastrzega sobie prawo dochodzenia stosownego odszkodowania od Klienta, jeżeli z powodu okoliczności leżących po stronie Klienta, poniesie odpowiedzialność w stosunku do osoby trzeciej za szkody na mieniu lub osobie.

9.9.  Strony wyłączają odpowiedzialność SAP z tytułu rękojmi.

9.10.  SAP jest zobowiązany do zapłaty kar umownych na rzecz Klienta wyłącznie jeżeli Strony tak postanowiły na piśmie pod rygorem nieważności. Łączna wysokość kar nałożonych na SAP nie może przekroczyć kwoty stanowiącej nie więcej niż 25% ceny określonej w Umowie.

9.11.  SAP jest zobowiązany do posiadania ubezpieczenia, w tym ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej wyłącznie jeżeli Strony tak postanowiły na piśmie pod rygorem nieważności, określając zakres i wartość ubezpieczenia.
 

10. ZABEZPIECZENIE WYKONANIA UMOWY

10.1.  SAP jest zobowiązany do ustanowienia zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, w tym w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, kaucji gwarancyjnej lub weksla wyłącznie w przypadku, gdy Strony tak postanowiły na piśmie pod rygorem nieważności.

10.2.  Jeżeli Strony nie postanowiły inaczej na piśmie pod rygorem nieważności, Klient nie jest uprawniony do zatrzymania jakichkolwiek należności wobec SAP w całości lub części na poczet jakichkolwiek istniejących lub przyszłych roszczeń, w tym z tytułu gwarancji.

10.3.  Jeżeli Strony przewidziały w Umowie ustanowienie przez SAP zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, zabezpieczenie podlega zwrotowi w terminie 3 dni od wykonania Umowy lub upływu okresu gwarancji.

10.4.  Na żądanie SAP Klient ustanowi zabezpieczenie terminowej zapłaty umówionego wynagrodzenia za wykonanie Przedmiotu Umowy, w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej albo w innej formie uzgodnionej przez Strony. Brak żądanego zabezpieczenia zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu Umowy z przyczyn leżących po stronie Klienta. W takim wypadku Klient jest zobowiązany do zapłaty ceny za Przedmiot Umowy w pełnej wysokości, mimo niewykonania Przedmiotu Umowy przez SAP. 10.5. W braku żądanego zabezpieczenia SAP może przystąpić do wykonania Umowy po zapłacie przez Klienta ceny w pełnej wysokości.
 

11. POUFNOŚĆ

11.1. Klient zobowiązuje się zachować Informacje w tajemnicy i wykorzystać je wyłącznie w celu wykonania obowiązków wynikających z Umowy, zwanym dalej Dozwolonym Celem.

11.2. Tajemnica przedsiębiorstwa obejmuje w szczególności następujące informacje:

11.2.1.  wszelkie informacje dotyczące towarów sprzedawanych lub usług świadczonych na rzecz klientów SAP, w tym w szczególności częstotliwości wynagrodzenia, sposobu wykonania sprzedaży lub zlecenia, zakresu wykonania zamówienia lub zlecenia przez SAP samodzielnie oraz informacji, czy i jaki zakres zamówienia lub zlecenia został przez SAP zlecony na zewnątrz;

11.2.2.  informacje o rzeczywiście oferowanych oraz stosowanych cenach i marżach;

11.2.3.  informacje o kosztach działalności SAP, kosztach zewnętrznych związanych z wykonaniem zamówienia lub zlecenia, kosztach nabycia towarów i usług;

11.2.4.  informacje dotyczące klientów, w tym listy klientów, dane transakcyjne, treści ofert i umów;

11.2.5.  informacje o podwykonawcach, dostawcach i zleceniobiorcach SAP, listy podwykonawców, zleceniobiorców i dostawców SAP;

11.2.6.  informacje o osobach podejmujących strategiczne decyzje u kontrahentów SAP;

11.2.7.  prognozy sprzedaży;

11.2.8.  plany dotyczące promocji sprzedaży lub marketingu;

11.2.9.  przedmiot i przebieg negocjacji z kontrahentami SAP;

11.2.10.  stosowane procedury, regulaminy i polityki, z wyjątkiem ujawnionych przez SAP do wiadomości publicznej;

11.2.11.  wszelkie informacje przekazane SAP przez osoby trzecie z zastrzeżeniem poufności.

11.3. Z zakresu Tajemnicy przedsiębiorstwa wyłączone są informacje, które:

11.3.1. są znane publicznie lub też zostały przekazane do wiadomości publicznej w inny sposób niż przez ujawnienie lub sprzeniewierzenie przez Klienta lub inną osobę zobowiązaną do przestrzegania Tajemnicy przedsiębiorstwa SAP,

11.3.2. były lub są zgodnie z prawem ogólnie znane lub też zostały otrzymane bez zastrzeżenia poufności od osoby trzeciej, która zgodnie z prawem mogła nimi dysponować, a także je ujawniać.

11.4. Informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa należy traktować jako poufne niezależnie od tego, czy zostały przekazane ustnie lub na nośniku danych, a także czy umieszczono na nich zastrzeżenie o poufności. Informacje należ traktować jako poufne także wówczas, gdy Klient zapoznał się z nimi przez przypadek lub przy okazji wykonywania swoich obowiązków.

11.5. Klient niniejszym zobowiązuje się:

11.5.1.  zachować w tajemnicy wszystkie Informacje, niezależnie od sposobu ich uzyskania,

11.5.2.  wykorzystywać Informacje wyłącznie w Dozwolonym celu i nie wykorzystywać ich w interesie własnym lub osoby trzeciej,

11.5.3.  nie ujawniać Informacji komukolwiek, za wyjątkiem uprawnionych pracowników lub pełnomocników SAP, którzy potrzebują dostępu do Informacji w celu wykonania ich obowiązków związanych z Dozwolonym Celem,

11.5.4.  informować każdego, komu Informacja jest ujawniana, że jest ona objęta tajemnicą przedsiębiorstwa, a także uzyskiwać od tych osób zobowiązanie do zachowania tej informacji w poufności na zasadach takich samych, jakie wynikają z niniejszej umowy,

11.5.5.  trzymać nośniki zawierające Informacje (np.: dokumenty, komputer, wzory lub inne materiały) w bezpiecznym miejscu, nie reprodukować ich, nie kopiować lub zmieniać oraz zwrócić je SAP niezwłocznie na jego wezwanie, a w każdym wypadku z własnej inicjatywy, gdy nie są już wymagane dla osiągnięcia Dozwolonego Celu. Obowiązek zwrotu dotyczy wszelkich nośników i ich kopii posiadanych przez Klienta.

11.5.6.  informować SAP niezwłocznie o każdym wypadku zagrożenia naruszenia obowiązku zachowania Informacji w poufności lub też ujawnienia Informacji przez kogokolwiek, komu Klient ujawnił informacje lub kogokolwiek, kto wszedł w ich posiadanie w inny sposób,

11.5.7.  udzielać niezbędnej pomocy SAP w związku z czynnościami, jakie SAP będzie chciał przedsięwziąć celem ochrony Informacji przed ujawnieniem lub też dochodzenia roszczeń wynikłych z ich ujawnienia.

11.6.  Przekazanie, ujawnienie lub wykorzystanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa SAP jest zabronione w czasie trwania współpracy pomiędzy Stronami oraz przez okres 5 (pięciu) lat po jej zakończeniu.

11.7.  SAP jest uprawniony do żądania od Klienta zapłaty kary umownej wwysokości 20.000 zł za każdy przypadek przekazania, ujawnienia lub wykorzystania informacji wbrew zobowiązaniom Klienta. SAP jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania przewyższającego karę umowną na zasadach ogólnych.
 

12. SIŁA WYŻSZA

12.1.  Siła wyższa oznacza zdarzenie zewnętrzne, obiektywne, nadzwyczajne i niedające się przezwyciężyć, takie jak katastrofy naturalne (powodzie, uderzenia pioruna, burze o nieprzeciętnej sile, śnieżyce), działania zbrojne, zamachy terrorystyczne, akty władzy, konfiskata mienia, ogólny brak surowców, energii lub niedostępność środków transportu, awarie w zakładzie SAP, embargo.

12.2.  Działanie siły wyższej zwalnia SAP z wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy i odpowiedzialności z tytułu jej niewykonania lub nienależytego wykonania.

12.3.  Strona, która w wyniku działania siły wyższej, nie jest w stanie wypełnić swoich zobowiązań, wynikających z Umowy, jest zobowiązana do niezwłocznego zawiadomienia drugiej Strony o zaistnieniu tych okoliczności.

12.4.  Jeśli czas trwania okoliczności mających charakter siły wyższej przekracza 6 miesięcy, każda ze Stron ma prawo rozwiązać Umowę.
 

13. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

13.1. Klient nie jest uprawniony do przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z Umowy lub OWS na jakikolwiek podmiot trzeci bez uprzedniej zgody SAP, wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.

13.2. Wszelkie zawiadomienia i oświadczenia Klienta, dotyczące spraw uregulowanych w OWS, powinny być wysyłane pocztą lub przesyłką kurierską na adres SAP ujawniony w KRS, pocztą elektroniczną lub faksem na adresy wskazane przez SAP w ofercie lub potwierdzeniu zamówienia. Doręczenie jest skuteczne zchwilą, gdy oświadczenie Klienta dotrze do SAP w sposób umożliwiający mu zapoznanie się z jego treścią. Zawiadomienia dostarczone w inny sposób będą nieskuteczne, chyba że zostaną potwierdzone przez SAP.

13.3. Do stosunków prawnych pomiędzy Stronami stosuje się wyłącznie prawo polskie. Strony wyłączają zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (Konwencja Wiedeńska).

13.4. W przypadku, gdyby którekolwiek z postanowień Umowy okazało się nieważne lub nieskuteczne, pozostałe postanowienia pozostają w mocy, a Strony zobowiązują się do podjęcia negocjacji w celu zastąpienia nieważnych lub nieskutecznych postanowień innymi, ważnymi i skutecznymi postanowieniami, jak najbardziej odpowiadającymi pierwotnemu zamiarowi i celowi Stron.

13.5. Wszelkie spory mogące wyniknąć bezpośrednio lub pośrednio z Umowy lub OWS Strony zobowiązują się rozstrzygać w pierwszej kolejności w drodze porozumienia. W przypadku niedojścia do porozumienia, Strony poddają rozstrzygnięcie sporu sądowi właściwemu dla siedziby SAP jako sądowi wyłącznie właściwemu, z zastrzeżeniem ust. 13.6.

13.6. SAP przysługuje prawo wyboru pomiędzy sądem właściwym na podstawie ust. 13.5, a sądem właściwym na podstawie przepisów ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego.

13.7. W sprawach nieuregulowanych OWS mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny oraz ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.

Rybnik, dnia 8 stycznia 2019 r.